1. Definiciones
1.1 En el Acuerdo:
"Acuerdo" significa el acuerdo que incorpora el Formulario de inscripción y estos términos y condiciones, y cualquier modificación de los mismos de vez en cuando;
"Día hábil" significa cualquier día laborable que no sea festivo en Inglaterra;
"Información Confidencial" significa la Información Confidencial de LCL y/o la Información Confidencial del Socio;
"Fecha de entrada en vigor" significa la fecha de ejecución del Acuerdo;
"Evento de fuerza mayor" significa un evento, o una serie de eventos relacionados, que está fuera del control razonable de la parte afectada;
"Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos los derechos de propiedad intelectual en cualquier parte del mundo, ya sean registrables o no, registrados o no registrados, incluyendo cualquier solicitud o derecho de solicitud de tales derechos;
"LCL" significa Lutra Consulting Ltd, una sociedad constituida en Inglaterra y Gales (número de registro 09460334) con domicilio social en 85 Great Portland Street, Londres W1W 7LT, Reino Unido;
"MM" significa Mergin Maps plataforma de intercambio y recopilación de datos desarrollada por LCL.
"Información Confidencial de LCL" significa cualquier información divulgada por o en nombre de LCL al Socio en cualquier momento antes de la finalización del Contrato (ya sea divulgada por escrito, oralmente o de otra manera) que en el momento de la divulgación estaba marcada o descrita como "confidencial" o que el Socio (actuando razonablemente) debería haber entendido que era confidencial;
"Sitio web de MM" significa el sitio web accesible a través de www.merginmaps.com y cualquier sitio web sucesor publicado por LCL de vez en cuando;
"Materiales de marketing de MM" se refiere a los materiales de marketing de LCL que se especifican en el Formulario de inscripción, o que LCL pone a disposición del Socio a los efectos del Acuerdo;
"Marcas de LCL" se refiere a las marcas registradas y no registradas de LCL que se especifican en el Formulario de Inscripción, o cuya representación pone LCL a disposición del Socio a los efectos del Acuerdo;
"Materiales de Marketing" significa los Materiales de Marketing de LCL y/o los Materiales de Marketing de los Socios;
"Socio" se refiere a la persona o entidad identificada como tal en el Formulario de Inscripción;
"Información Confidencial del Socio" significa cualquier información revelada por o en nombre del Socio a LCL en cualquier momento antes de la finalización del Contrato (ya sea revelada por escrito, oralmente o de otro modo) que en el momento de la revelación estaba marcada como "confidencial" o que LCL (actuando razonablemente) debería haber entendido que era confidencial;
"Materiales de Marketing del Socio" se refiere a los materiales de marketing del Socio que se especifican en el Formulario de Inscripción, o que el Socio pone a disposición de LCL a los efectos del Acuerdo;
"Marcas del Socio" se refiere a las marcas registradas y no registradas del Socio que se especifican en el Formulario de Inscripción, o cuya representación pone el Socio a disposición de LCL a los efectos del Contrato;
"Sitio Web del Socio" significa el sitio Web identificado como tal en el Formulario de Inscripción, y cualquier sitio Web sucesor publicado por el Socio de vez en cuando;
"Fines pertinentes" se refiere a los fines identificados como tales en el Formulario de inscripción;
"Formulario de inscripción" se refiere al formulario de inscripción de socio elaborado por LCL, compartido con el socio y firmado por cada una de las partes o en su nombre;
"Marcas" significa las Marcas de LCL y/o las Marcas de los Socios; y
"Vigencia" significa la vigencia del Contrato, que comienza de conformidad con la Cláusula 2.1 y finaliza de conformidad con la Cláusula 2.2.
2. Plazo; sin exclusividad
2.1 El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha Efectiva.
2.2 El presente Contrato seguirá en vigor indefinidamente, a reserva de su rescisión de conformidad con la cláusula 10 o cualquier otra disposición del Contrato.
2.3 Para evitar cualquier duda, nada de lo dispuesto en el Acuerdo impedirá a ninguna de las partes celebrar contratos similares con terceros, o proporcionar a terceros prestaciones idénticas o similares a las previstas en el Acuerdo.
3. Prestaciones y obligaciones
3.1 Cada parte proporcionará a la otra parte los beneficios pertinentes especificados en el Formulario de Inscripción, y cada parte cumplirá sus obligaciones especificadas en el Formulario de Inscripción con habilidad y cuidado razonables.
3.2 Ninguna de las partes incumplirá el Acuerdo ni será responsable ante la otra parte por ningún retraso o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo que se produzca como consecuencia de un retraso o incumplimiento en el cumplimiento de las obligaciones de la otra parte en virtud del Acuerdo.
3.3 Durante el Periodo de Vigencia, ninguna de las partes tomará medidas que tengan o puedan tener un impacto negativo en la reputación y/o el fondo de comercio de la otra parte.
4. Marcas registradas de LCL y materiales de marketing de LCL
4.1 LCL proporcionará o pondrá a disposición del Socio en formato digital:
(a) representaciones de las Marcas de LCL; y
(b) copias de los materiales de marketing de LCL,
que se indiquen para su suministro en el Formulario de Inscripción, de acuerdo con cualquier calendario especificado en el Formulario de Inscripción o de cualquier otro modo dentro de un plazo razonable a partir de la Fecha de Entrada en Vigor.
4.2 LCL concede al Socio una licencia no exclusiva para utilizar las Marcas Registradas de LCL y los Materiales de Marketing de LCL durante el Periodo de Vigencia para los Fines Relevantes, y siempre que LCL haya dado su consentimiento previo por escrito en relación con el tipo de uso en cuestión, o LCL no se haya opuesto al tipo de uso dentro del periodo de 10 Días Laborables siguientes a la recepción de una notificación por escrito del Socio detallando el tipo de uso en cuestión.
4.3 El Socio debe garantizar que todos los usos de las Marcas comerciales de LCL estarán en conformidad con cualquier guía de estilo suministrada o puesta a disposición por LCL al Socio.
4.4 El Socio garantizará que todas las instancias de uso de las Marcas de LCL serán de un nivel profesional razonable.
4.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, el Socio no debe utilizar las Marcas de LCL de ninguna manera que:
(a) pueda invalidar o dar lugar a la revocación o poner en peligro de otro modo cualquier protección de marca registrada que beneficie a las Marcas de LCL;
(b) puede ayudar con cualquier solicitud de cancelación o invalidación de cualquier Marca registrada de LCL o cualquier oposición a cualquier solicitud de LCL para registrar cualquier Marca de LCL;
(c) pueda causar un perjuicio al fondo de comercio vinculado a cualquiera de las Marcas de LCL;
(d) pueda perjudicar el derecho o la titularidad de LCL sobre las Marcas de LCL; o
(e) sea susceptible de desacreditar a LCL o a cualquier marca comercial de LCL.
4.6 Todo el fondo de comercio que surja como resultado del uso de las marcas comerciales de LCL o en relación con dicho uso pertenecerá exclusivamente a LCL.
4.7 Si LCL considera que un uso de las Marcas Registradas de LCL o de los Materiales de Marketing de LCL por parte del Socio infringe las disposiciones de esta Cláusula 4 o es indeseable por cualquier otro motivo, LCL podrá enviar una notificación al Socio solicitando que cese dicho uso, y el Socio deberá garantizar que dicho uso cesará en un plazo de 5 Días Hábiles tras la recepción de dicha notificación.
4.8 En virtud del Contrato, el Socio no obtendrá ni reivindicará ningún derecho, título o interés sobre las Marcas de LCL, salvo lo expresamente establecido en el Contrato.
5. Marcas y materiales de marketing de los socios
5.1 El Socio proporcionará o pondrá a disposición de LCL en formato digital:
(a) representaciones de las Marcas Asociadas; y
(b) copias de los materiales de marketing para socios,
que se indiquen para su suministro en el Formulario de Inscripción, de acuerdo con cualquier calendario especificado en el Formulario de Inscripción o de cualquier otro modo dentro de un plazo razonable a partir de la Fecha de Entrada en Vigor.
5.2 El Socio concede a LCL una licencia no exclusiva para utilizar las Marcas del Socio y los Materiales de Marketing del Socio durante el Periodo de Vigencia para los Fines Relevantes, y siempre que el Socio haya dado su consentimiento previo por escrito en relación con el tipo de uso en cuestión, o que el Socio no se haya opuesto al tipo de uso en el plazo de 10 Días Hábiles tras la recepción de una notificación por escrito de LCL detallando el tipo de uso en cuestión.
5.3 La LCL debe asegurarse de que todos los usos de las Marcas del Socio se realicen de conformidad con cualquier guía de estilo proporcionada o puesta a disposición por el Socio a la LCL.
5.4 LCL se asegurará de que todas las instancias de uso de las Marcas del socio sean de un nivel profesional razonable.
5.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato, LCL no deberá utilizar las Marcas del Asociado de ninguna manera que lo haga o pueda hacerlo:
(a) invalidar o dar lugar a la revocación o poner en peligro de cualquier otro modo cualquier protección de marca registrada que beneficie a las Marcas Asociadas;
(b) colaborar en cualquier solicitud de cancelación o invalidación de cualquier marca registrada del socio o cualquier oposición a cualquier solicitud del socio para registrar cualquier marca del socio;
(c) causar perjuicio al fondo de comercio vinculado a cualquiera de las Marcas Asociadas;
(d) perjudicar el derecho o la titularidad del Socio sobre las Marcas del Socio; o
(e) desacreditar al Socio o a cualquier Marca del Socio.
5.6 Todo el fondo de comercio que surja como resultado del uso de las Marcas del Asociado o en relación con dicho uso corresponderá exclusivamente al Asociado.
5.7 Si el Socio considera que un uso de las Marcas del Socio o de los Materiales de Marketing del Socio por parte de LCL infringe las disposiciones de esta Cláusula 5 o es indeseable por cualquier otro motivo, el Socio podrá enviar una notificación a LCL solicitando que cese dicho uso, y LCL deberá garantizar que dicho uso cesará en un plazo de 5 Días Laborables tras la recepción de dicha notificación.
5.8 En virtud del Contrato, LCL no obtendrá ni reclamará ningún derecho, título o interés sobre las Marcas del Socio, salvo lo expresamente establecido en el Contrato.
6. Infracción de marcas por terceros
6.1 Si una de las partes tiene conocimiento de una infracción o amenaza de infracción de cualquiera de las marcas de la otra parte, deberá notificarlo a la otra parte por escrito.
6.2 Las disposiciones de la Sección 30 de la Ley de Marcas de 1994 (y cualquier disposición legal equivalente en cualquier parte del mundo) no beneficiarán a ninguna de las partes en virtud del Acuerdo.
6.3 A petición de una de las partes, la otra parte proporcionará a la parte solicitante toda la asistencia y cooperación razonables que ésta solicite en relación con cualquier infracción o amenaza de infracción por parte de terceros de las marcas de la parte solicitante y cualquier otro litigio, reclamación, procedimiento o impugnación relacionados con las marcas de la parte solicitante. La parte solicitante reembolsará a la otra parte los gastos razonables en que ésta incurra en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la presente cláusula 6.3.
7. Obligaciones de confidencialidad
7.1 El Socio debe:
(a) mantener la Información Confidencial de LCL estrictamente confidencial;
(b) no revelar la Información Confidencial de LCL a ninguna persona sin el consentimiento previo por escrito de LCL, y entonces sólo bajo condiciones de confidencialidad aprobadas por escrito por LCL;
(c) utilizar el mismo grado de cuidado para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial de LCL que el Socio utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, siendo al menos un grado de cuidado razonable;
(d) actuar de buena fe en todo momento en relación con la Información Confidencial de LCL; y
(e) no utilizar ni permitir el uso de la Información Confidencial de LCL para ningún otro fin que no sean los Fines Relevantes.
7.2 LCL debe:
(a) mantener la Información Confidencial del Socio estrictamente confidencial;
(b) no revelará la Información Confidencial del Socio a ninguna persona sin el consentimiento previo por escrito del Socio, y sólo en condiciones de confidencialidad aprobadas por escrito por el Socio;
(c) utilizar el mismo grado de cuidado para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial del Socio que LCL utiliza para proteger la propia información confidencial de LCL de naturaleza similar, siendo al menos un grado razonable de cuidado;
(d) actuar de buena fe en todo momento en relación con la Información Confidencial del Socio; y
(e) no utilizará ni permitirá la utilización de la Información Confidencial del Socio para ningún fin distinto de los Fines Pertinentes.
7.3 No obstante lo dispuesto en las cláusulas 7.1 y 7.2, la Información Confidencial de una parte podrá ser revelada por la otra parte a los directivos, empleados, asesores profesionales, aseguradores, agentes y subcontratistas de esa otra parte que tengan necesidad de acceder a la Información Confidencial revelada para la realización de su trabajo con respecto al Acuerdo y que estén vinculados por un acuerdo escrito u obligación profesional de proteger la confidencialidad de la Información Confidencial revelada.
7.4 La presente Cláusula 7 no impone obligaciones con respecto a la Información Confidencial de una parte si dicha Información Confidencial:
(a) es conocida por la otra parte antes de su divulgación en virtud del Acuerdo y no está sujeta a ninguna otra obligación de confidencialidad;
(b) sea o llegue a ser de conocimiento público por causas ajenas a la otra parte; o
(c) sea obtenida por la otra parte de un tercero en circunstancias en las que la otra parte no tenga motivos para creer que se ha incumplido una obligación de confidencialidad.
7.5 Las restricciones de esta Cláusula 7 no se aplicarán en la medida en que cualquier Información Confidencial deba ser revelada por cualquier ley o reglamento, por cualquier orden o solicitud judicial o gubernamental, o de conformidad con los requisitos de divulgación relativos a la cotización de las acciones de cualquiera de las partes en cualquier bolsa de valores reconocida.
7.6 A la terminación del Acuerdo, cada una de las partes deberá cesar inmediatamente de utilizar la Información Confidencial de la otra parte.
7.7 Las disposiciones de la presente cláusula 7 seguirán en vigor indefinidamente tras la rescisión del Contrato.
8. Garantías
8.1 Cada una de las partes garantiza que:
(a) tiene el derecho y la autoridad legales para suscribir el Acuerdo y cumplir sus obligaciones en virtud del mismo; y
(b) el uso de sus Marcas Comerciales y Materiales de Marketing por la otra parte de conformidad con el Acuerdo no infringirá los Derechos de Propiedad Intelectual de ninguna persona.
8.2 Todas las garantías y declaraciones de las partes con respecto al objeto del Contrato se establecen expresamente en el Contrato. En la medida máxima permitida por la legislación aplicable, no se incluirá implícitamente en el Acuerdo ni en ningún contrato relacionado ninguna otra garantía o declaración relativa al objeto del Acuerdo.
9. Limitaciones y exclusiones de responsabilidad
9.1 Ninguna disposición del Acuerdo:
(a) limitar o excluir cualquier responsabilidad por muerte o daños personales resultantes de negligencia;
(b) limitar o excluir cualquier responsabilidad por fraude o tergiversación fraudulenta;
(c) limitar cualquier responsabilidad de cualquier forma que no esté permitida por la legislación aplicable; o
(d) excluir cualquier responsabilidad que no pueda excluirse en virtud de la legislación aplicable.
9.2 Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad establecidas en esta Cláusula 9 y en otras partes del Contrato:
(a) están sujetos a la cláusula 9.1; y
(b) regirán todas las responsabilidades derivadas del Contrato o relacionadas con el objeto del mismo, incluidas las responsabilidades contractuales, extracontractuales (incluida la negligencia) y por incumplimiento de obligaciones legales.
9.3 Ninguna de las partes será responsable ante la otra de las pérdidas derivadas de un Caso de Fuerza Mayor. Si un Caso de Fuerza Mayor da lugar a un incumplimiento o retraso en el cumplimiento por cualquiera de las partes de cualquier obligación derivada del Contrato, dicha obligación quedará suspendida mientras dure el Caso de Fuerza Mayor.
9.4 Ninguna de las partes será responsable frente a la otra de cualquier pérdida o daño especial, indirecto o consecuente.
10. Cese
10.1 Cualquiera de las partes podrá rescindir el Contrato notificándolo por escrito a la otra parte con una antelación mínima de 5 Días Hábiles.
10.2 Cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte si:
(a) la otra parte comete cualquier incumplimiento del Acuerdo; o
(b) con sujeción a la legislación aplicable, la otra parte sea o llegue a ser incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, insolvente o en quiebra, o si la otra parte entra en cualquier proceso o procedimiento de insolvencia o quiebra.
10.3 A la terminación del Contrato, todas las disposiciones del mismo dejarán de surtir efecto, con la salvedad de que las siguientes disposiciones del Contrato subsistirán y seguirán surtiendo efecto (de conformidad con sus términos expresos o de otro modo indefinidamente): Cláusulas 1, 4.8, 5.8, 6.3, 7, 9, 10.3 a 10.5 y 11.
10.4 Salvo en la medida en que el Acuerdo disponga expresamente lo contrario, la rescisión del Acuerdo no afectará a los derechos devengados de ninguna de las partes.
10.5 Dentro de los 10 Días Hábiles siguientes a la terminación del Contrato, cada una de las partes deberá dejar de utilizar las Marcas Comerciales y los Materiales de Marketing de la otra parte y deberá borrar, eliminar u ocultar permanentemente las Marcas Comerciales de la otra parte que aparezcan en cualquier obra y material que esté en su posesión o bajo su control.
11. Generalidades
11.1 A pesar del uso del término "Socio" en el presente documento, el Contrato no pretende crear ni crea una relación jurídica de asociación o agencia entre las partes.
11.2 Salvo en la medida expresamente permitida por la legislación aplicable, ninguna de las partes podrá ceder, transferir ni negociar de otro modo los derechos y/u obligaciones contractuales de dicha parte en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, consentimiento que no se denegará ni retrasará injustificadamente.
11.3 No se renunciará al incumplimiento de ninguna disposición del Acuerdo salvo con el consentimiento expreso y por escrito de la parte que no haya incumplido. Ninguna renuncia al incumplimiento de una disposición del Acuerdo se interpretará como una renuncia ulterior o continuada a cualquier otro incumplimiento de dicha disposición o de cualquier otra disposición del Acuerdo.
11.4 Si un tribunal u otra autoridad competente determina que una disposición del Contrato es ilegal y/o inaplicable, las demás disposiciones seguirán en vigor. Si alguna disposición ilegal y/o inaplicable del Contrato fuera legal o aplicable si se suprimiera parte de la misma, dicha parte se considerará suprimida y el resto de la disposición seguirá en vigor.
11.5 El presente Contrato se celebra en beneficio de las partes y no pretende beneficiar a terceros ni ser exigible por éstos. El ejercicio de los derechos de las partes en virtud del Acuerdo no está sujeto al consentimiento de terceros.
11.6 El presente Contrato sólo podrá modificarse mediante un documento escrito firmado por cada una de las partes o en su nombre.
11.7 El Formulario de inscripción y las presentes condiciones constituirán el acuerdo íntegro entre las partes en relación con el objeto del Contrato, y sustituirán a todos los acuerdos, arreglos y entendimientos anteriores entre las partes en relación con dicho objeto. Ninguna de las partes tendrá derecho a reclamar por cualquier declaración falsa (ya sea escrita u oral) que se le haya hecho y en la que se haya basado para celebrar el Contrato.
11.8 El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con la legislación inglesa. Cualquier disputa relacionada con el Acuerdo estará sujeta a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra.
